Duidelijke omschrijving overgang vermogen bij fusie en splitsing voorkomt schuldproblemen

Printvriendelijke versie

Als schuldeiser van een onderneming kunt u – na een juridische fusie of splitsing van die onderneming – plotseling met een heel nieuwe partij te maken krijgen. Voor u is dan het probleem wie u moet aanspreken als schuldenaar.

De wet geeft er gelukkig regels voor, waarmee u als schuldeiser wordt beschermd. Zo moet een voorgenomen fusie of splitsing in een landelijk verspreid dagblad worden aangekondigd. U bent daarmee in de gelegenheid er kennis van te nemen en ertegen in verzet te komen. Een andere beschermingsmaatregel is de aansprakelijkheidsregeling. Daarin staat – kort samengevat – dat de nieuwe rechtspersoon aansprakelijk is voor de schulden die de rechtsvoorgangers ten tijde van de fusie of splitsing hadden open staan. De derde beschermende maatregel is dat de rechter een overeenkomst kan wijzigen of ontbinden als deze onredelijk of onbillijk is.

Er bestaat nog een vierde beschermingsregel, die onlangs ook wel werd omschreven als de ‘vergeten voorwerpregeling’. Daarin staat dat wanneer een van vermogensbestanddelen niet (helemaal) duidelijk is wie daar na splitsing rechthebbende op is, de nieuwe rechtspersonen samen als rechthebbende worden beschouwd. Zij moeten dan naar evenredigheid van hun aandeel in het vermogen de schuld betalen. Als niet het hele vermogen is overgegaan, blijft de gesplitste rechtspersoon rechthebbende.

Het is belangrijk om bij splitsing en fusie een duidelijke beschrijving van de overgang van vermogensbestanddelen op te nemen. Als de beschrijving onduidelijk is, zijn alle verkrijgende rechtspersonen hoofdelijk aansprakelijk. Is echter aan de hand van de beschrijving duidelijk wie de rechtsopvolger is, wordt een milder aansprakelijkheidsregime toegepast.

Wilt u meer weten over fusie of splitsing in het algemeen of de beschrijving van vermogensovergang in het bijzonder? Bel ons voor het maken van een afspraak.

Bron: Opmaat 2017/0615 dd 20/1/17 ECLI:NL:GHARL:2016:6589.