Uitoefening overnamerecht aandeel overleden vennoot in VOF

Printvriendelijke versie

Regelmatig is in het nieuws dat erfgenamen onderling ruzie maken over de erfenis. Dat gebeurt echter niet alleen in de familiesfeer, ook zakelijk kan het behoorlijk hoog oplopen. Wie bijvoorbeeld nalaat zijn overnamerecht uit te oefenen als een medevennoot in een VOF is overleden, kan van een koude kermis thuiskomen.

De Rechtbank Amsterdam kreeg een dergelijke zaak voorgelegd. Na wat uit- en toetredingen van commanditair vennoten en nadien het overlijden van de beherend vennoot, ruziën de erfgenaam van de beherend vennoot en één van de commanditaire vennoten met de andere commanditair vennoot over ontbinding en voortzetting van de VOF. De erfgenaam wil de VOF voortzetten met één commanditair vennoot. Samen beschikken zij over 5/6 aandeel in de VOF. De andere vennoot vraagt de rechter te verklaren dat de VOF wordt gekwalificeerd als VOF met twee beherend vennoten en dat de erfgenaam geen vennoot is en haar aandeel aan beide overige vennoten aan te bieden. De erfgenaam en de andere vennoot willen juist de VOF ontbinden en een verklaring dat zij de onderneming samen mogen voortzetten.

Beide commanditair vennoten hebben verzuimd om binnen de in de vennootschapsovereenkomst aangegeven termijn schriftelijk aan te geven dat zij het aandeel van de overleden vennoot wilden overnemen. Het gevolg daarvan is dat de vennootschap conform het daarover bepaalde in de overeenkomst ophoudt te bestaan.
De twee overige vennoten hebben echter na het overlijden van hun compagnon de onderneming gewoon voortgezet. Ook hebben zij daarbij gehandeld alsof de erfgenaam het aandeel van de overleden vennoot heeft overgenomen en ook maandelijks betalingen aan de erfgenaam gedaan.

De rechter kan de vennootschap op grond van “gewichtige redenen” ontbinden. Dat is aan de orde als van een of meer vennoten niet meer kan worden gevergd dat deze de vennootschap voortzet. Dat kan het geval zijn als vennoten niet meer met elkaar kunnen samenwerken of niet meer met elkaar door één deur kunnen. Wie daaraan schuld heeft doet niet altijd ter zake. In dit geval zijn de onderlinge verhoudingen dermate verstoord, dat verdere samenwerking niet in de rede ligt. Gelet op het aandelenbelang van de erfgenaam en de andere vennoot vindt de rechter voortzetting van de onderneming door deze twee voor de hand liggen. Uitoefening van het overnamerecht had dit kunnen voorkomen.

Wilt u meer weten over het overdragen of overnemen van een aandeel in een VOF, al dan niet na overlijden van een van de vennoten? Bel ons voor het maken van een afspraak.