Vereenvoudigde vaststelling van de jaarrekening roept vragen op

Printvriendelijke versie

Sinds bijna een jaar geleden, 1 oktober 2012, geldt de wet op de Flex-bv. Daarin staat onder meer dat wanneer aandeelhouders ook bestuurder van de bv zijn en zij het eens zijn over de inhoud van de jaarrekening, er geen afzonderlijk aandeelhoudersbesluit nodig is waarin de jaarrekening wordt vastgesteld. In deze wet staat verder dat vaststelling van de jaarrekening ook decharge van de bestuurder(s) tot gevolg heeft (decharge is de ontheffing van aansprakelijkheid voor gevoerd beleid).

Deze artikelen roepen bij deskundigen nogal wat vragen op. Immers, volgens de wet moet eerst de jaarrekening door het bestuur worden opgemaakt en ondertekend. Daarna wordt er een accountantsverklaring afgegeven. Pas dan stelt de algemene vergadering van aandeelhouders de jaarrekening vast. Wanneer de in de aanhef vermelde procedure wordt gevolgd, is de andere wettelijke procedure niet mogelijk omdat ondertekening van de jaarrekening door de bestuurders direct tot vaststelling leidt. De vraag is nu of bij vereenvoudigde vaststelling de opgemaakte jaarrekening nog niet hoeft te worden ondertekend, maar een definitief concept mag zijn. De eerste tekenen van een positieve benadering hiervan zijn al in de vakliteratuur gesignaleerd.

Een andere vraag is of de vereenvoudigde vaststelling tot een verkorting van de termijn voor publicatie leidt. Dat zou ook gevolgen hebben voor de bestuurdersaansprakelijkheid. Het advies is om uiterlijk dertien maanden na afloop van het verslagjaar de jaarrekening te publiceren, al dan niet vastgesteld. Indien het een niet-vastgestelde jaarrekening betreft, moet dit uitdrukkelijk worden vermeld.

Tot slot, als u – als aandeelhouder of bestuurder – niet wilt dat vereenvoudigde vaststelling van de jaarrekening automatisch tot decharge leidt, dan kunt u in de statuten uitsluiten dat de jaarrekening vereenvoudigd kan worden vastgesteld.

Wilt u meer weten over al dan niet vereenvoudigde vaststelling van de jaarrekening, bel ons dan voor een afspraak.

Bron: Opmaat voor het Notariaat, nieuws 8 augustus 2013