Statuten moeten bepalingen over belet en ontstentenis bevatten

Printvriendelijke versie

Onder het nieuwe recht over de flex-bv moet in de statuten van de bv een regeling zijn opgenomen over ontstentenis en belet van bestuurders en commissarissen. Ontstentenis heeft betrekking op bestuurders of commissarissen die bedankt hebben, of ontslagen of overleden zijn (defungeren). Belet is bijvoorbeeld de situatie waarin zij zijn geschorst, een tegenstrijdig belang hebben of langdurig ziek zijn (tijdelijk verhinderd zijn de taak uit te oefenen). Op grond van het overgangsrecht bent u verplicht om bij de eerstvolgende statutenwijziging na 1 oktober 2012 hierover bepalingen in de statuten op te nemen.

Het nieuwe bv-recht wijkt behoorlijk af van het oude recht. Onder de oude wetsartikelen gold alleen een verplichte regeling in de statuten van belet of ontstentenis van het gehele bestuur. Er was geen regeling voorgeschreven voor belet of ontstentenis van afzonderlijke bestuurders of van commissarissen. Die verplichting is er nu wel. De verplichting ten aanzien van commissarissen geldt uiteraard alleen als bij uw bv een raad van commissarissen is ingesteld.
Bij eerstvolgende statutenwijziging na 1 oktober 2012 moet u/had u moeten opnemen een regeling over de manier waarop bij ontstentenis van een of meer bestuurders of commissarissen in de uitoefening van hun taken wordt voorzien. Nieuw is ook dat u – in tegenstelling tot voorheen – in de statuten moet vastleggen wanneer er sprake is van belet, en wanneer niet.

Wilt u meer weten over het vastleggen van regels over belet en ontstentenis in de statuten van uw bv? Bel ons voor het maken van een afspraak.

Bron: Opmaat voor het Notariaat, nieuws 2013/967