Statutenwijziging mag nooit afwijken van bedoeling oprichters

Printvriendelijke versie

Statuten van stichtingen en verenigingen kunnen bestuurders ook wel eens in de weg zitten. In hoeverre dat het geval is, hangt af van de inhoud. Een van de varianten is als in de statuten van een stichting is bepaald dat het bestuur bijvoorbeeld uit ten minste drie bestuurders bestaat, waarvan er één ook bestuurslid moet zijn van een andere stichting (kwaliteitszetel).

In veel statuten is ook bepaald dat een bestuurder alleen ontslagen kan worden als hem of haar ontslag wordt verleend door de gezamenlijke overige bestuurders. Wat nu als de overige bestuurders de bestuurder met de kwaliteitszetel ontslaan en ook direct af willen van de kwaliteitszetel?

Voor het ‘verwijderen’ van de kwaliteitszetel is een statutenwijziging nodig. Statuten bevatten vaak de bepaling dat statutenwijziging alleen mogelijk is met unanieme stemmen in een vergadering waarin alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. In een stichting deed zich de situatie voor dat de overige bestuursleden de bestuurder met de kwaliteitszetel ontsloegen en vervolgens in de statuten de bepaling schrapten dat één bestuurder ook bestuurslid van een andere organisatie moest zijn. Dat laatste echter was in strijd met de bedoeling van de oprichters van de stichting en kon daarom niet doorgaan.

Een dergelijke handelwijze kan er zelfs toe leiden dat een bestuurder door de rechter wordt ontslagen, omdat hij of zij in strijd met de statuten handelde. De structuur van een stichting wordt bepaald door haar oprichters. De statutaire wijzigingsbevoegdheid voor bestuurders heeft echter altijd de beperking dat niet mag worden afgeweken van de bedoeling van de oprichters.
Statutenwijziging is in deze situatie alleen mogelijk als daar ook het bestuurslid namens de andere organisatie bij betrokken is. Als die er niet meer is vanwege bijvoorbeeld ontslag, dan moeten de overige bestuurders eerst om voordracht van een nieuw bestuurslid namens de andere organisatie vragen. Na diens benoeming kan pas weer een voorstel tot statutenwijziging worden gedaan en behandeld.

Wilt u meer weten over (de gevolgen van) bepalingen over benoeming en ontslag, die u in statuten kunt opnemen in statuten van uw vereniging en stichting? Bel ons voor het maken van een afspraak.

Bron: Notamail 2014/128; ECLI:NL:GHSHE:2014:1241