Herroeping ontbinding bv onder voorwaarden mogelijk

Printvriendelijke versie

Het komt wel eens voor dat een algemene vergadering van aandeelhouders een bv ontbindt en vervolgens tot de conclusie komt dat er nog een flinke vordering openstaat. Meestal is dat voldoende reden om herroeping van het ontbindingsbesluit te overwegen. Om dat te realiseren moet de rechtbank worden ingeschakeld om de rechtsgeldigheid van het ontbindingsbesluit vast te stellen.

Het is op grond van de wet wel mogelijk om een bv te ontbinden, maar voor het herroepen van een ontbindingsbesluit zijn er geen regels. In de wet wordt echter ook nergens bepaald dat een bv niet kan terugkomen van haar ontbindingsbesluit. Om een ontbindingsbesluit te kunnen herroepen moet een algemene vergadering van aandeelhouders wel aan bepaalde voorwaarden voldoen. Dat is onder meer nodig om de rechten en belangen van derden te beschermen. Om dat goed te kunnen afwegen en te toetsen is tussenkomst van de rechter nodig. In het verlengde daarvan verdient ook de voorkeur dat de herroeping wordt ingeschreven in de registers waar de bv is ingeschreven.
Herroeping van een ontbindingsbesluit is niet acceptabel als er geen waarborgen voor de bescherming van de rechten en belangen van derden worden gegeven. Daarom geldt een herroepingsbesluit pas als de rechter dat heeft bevestigd.

Wilt u meer weten over het ontbinden van een bv of juist het herroepen van een ontbindingsbesluit? Bel ons voor het maken van een afspraak.

Bron: Opmaat Onderneming & Recht nieuws 2014/938; HR:2014:3677