Te verkopen aandelen meestal eerst aan medeaandeelhouder aanbieden

Printvriendelijke versie

Veel statuten van bv’s bevatten de bepaling dat – voordat een aandeelhouder zijn of haar aandelen kan verkopen – hij of zij deze eerst moet aanbieden aan de medeaandeelhouder(s). Wat nu als beide partijen er qua prijs niet uitkomen?

Het meest voor de hand liggend is een commissie van deskundigen te benoemen die een onafhankelijk advies gaat uitbrengen over de prijs. Een dergelijke benoeming levert doorgaans geen problemen op. Doorgaans, maar niet altijd. In een zaak voor een rechter in Overijssel eerder dit jaar stelde een aandeelhouder dat hij zijn voorkeursrecht tijdig en op de voorgeschreven manier had uitgeoefend. Zijn tegenpartij, de andere – aanbiedende – aandeelhouder, vond dat het voorkeursrecht was vervallen en dat er geen ruimte meer was voor de benoeming van drie deskundigen.

In de statuten staat gebruikelijk hoe aandeelhouders zich in deze situatie ten opzichte van elkaar moeten gedragen en hoe zij moeten handelen. Volgens de rechter doet de eerste aandeelhouder niet anders dan de statuten op dit punt voorschrijven. Met zijn verzoek tot benoeming van deskundigen blijft hij binnen de lijnen van de statuten die aangeven waaraan de aandeelhouders zich ten opzichte van elkaar moeten houden. Het is volgens de rechter ook niet nodig dat de verkopende aandeelhouder met dat verzoek instemt.
De conclusie is dat, wanneer het verzoek tot benoeming van een commissie van deskundigen gebaseerd is op de statuten, niets de benoeming van deskundigen door de (kanton)rechter in de weg staat.

Wilt u meer weten over aanbiedingsbepalingen in statuten? Bel ons voor het maken van een afspraak.

Bron: Opmaat voor het Notariaat 15/10/2015, nieuws 2015/731; ECLI:NL:RBOVE:2015:1740