Verschil tussen koop- en verkoopprijs bedrijf bij meerwaardeclausule

Printvriendelijke versie

Bedrijven worden soms overgenomen tegen een waarde die lager is dan de waarde in het economisch verkeer. Vooral in de agrarische sector komt dit regelmatig voor. Er kunnen vervolgens situaties ontstaan die niemand heeft voorzien, maar wel leiden tot verschillen van inzicht in de vergoeding van de meerwaarde bij de volgende verkoop van het bedrijf. Dat overkwam een weduwe van een ondernemer, wiens minderjarige zoon het bedrijf had geërfd. De ondernemer had het bedrijf twee jaar voor zijn overlijden tegen agrarische waarde van zijn eigen vader gekocht.

In de leveringsakte was een zogenaamde meerwaardeclausule opgenomen. Die hield in dat wanneer het bedrijf binnen vijftien jaar zou worden doorverkocht, het verschil tussen de koopprijs en de werkelijke – economische – waarde voor de helft zou moeten worden uitgekeerd aan de andere zoon van de verkoper.
De weduwe van de ondernemer verkocht de boerderij twee jaar na het overlijden van haar man namens haar minderjarige kind. De vraag was wat in deze bijzondere situatie de meerwaardeclausule nog waard was. Is het minderjarige kind gebonden aan de meerwaardeclausule? Wie de rechthebbende was, was wel duidelijk: de broer van de ondernemer, dan wel diens vertegenwoordigers of erfgenamen. Hoe zit dat bij de overleden ondernemer, waarbij niet expliciet was aangegeven dat de verplichting ook op zijn vertegenwoordigers of erfgenamen zou rusten? Het hof Arnhem-Leeuwarden stelde in deze zaak dat, als de vader van de overleden ondernemer de verplichting alleen op de koper had willen laten rusten, dat ook specifiek in de akte zou zijn benoemd. Conclusie: het kind is als rechtsopvolger gebonden aan de meerwaardeclausule.

Is er dan nog een beroep op redelijkheid en billijkheid mogelijk? Het gaat immers om een onvoorziene omstandigheid. Het pleidooi in deze zaak was dat de kosten (zoals de fiscale claims) en de verliezen die het gevolg zijn van de verkoop van de onderneming als aftrekpost worden aangemerkt bij de berekening van de meerwaarde. Echter, deze kosten zijn in dit geval niet veroorzaakt door het overlijden van de ondernemer, maar door het besluit van de moeder om de boerderij te verkopen voordat de vijftien jaren zijn verstreken en geen andere boerderij te kopen. Zonder de verkoop van de boerderij zouden er ook geen fiscale claims voor schenk- en erfbelasting zijn.

Wilt u meer weten over toepassing van een meerwaardeclausule in een testament? Bel ons voor het maken van een afspraak.

Bron: Notamail 2016/71; ECLI:NL:GHARL:2016:1392