Splitsing bv door vruchtgebruiker mogelijk zonder toestemming derden

Printvriendelijke versie

Wie op basis van een testament het vruchtgebruik van een erfenis met daarin een bv krijgt, moet op zijn of haar tellen passen. Meestal wordt dan in het testament bepaald dat het stemrecht op de aandelen toekomt aan de vruchtgebruiker.

De rechter in Den Haag boog zich in maart 2016 over een dergelijke situatie waarbij in het testament ook was bepaald dat goederen in de bv alleen met toestemming van de daadwerkelijke eigenaren (bloot-eigenaren) zouden mogen worden verkocht. Die beperking zou niet gelden voor goederen die bestemd waren om te verkopen.

In deze concrete situatie heeft de vruchtgebruiker ingestemd met het besluit de bv te splitsen. Dat betekent dat het vermogen van de bv die ophoudt te bestaan, overgaat op twee of meer andere rechtspersonen. Volgens de daadwerkelijke eigenaren had de vruchtgebruiker hiervoor hun toestemming nodig. De rechter vond van niet. De vruchtgebruiker heeft in dit geval niets verkocht, maar slechts stemrecht uitgeoefend. Voor de manier waarop een vruchtgebruiker stemrecht uitoefent gelden geen beperkingen. Dat gaat alleen niet op bij verkoop en in gevallen waarin de vruchtgebruiker moedwillig schade zou berokkenen aan de daadwerkelijke eigenaren.

Wilt u meer weten over (het regelen van) vruchtgebruik in een nalatenschap? Bel ons voor het maken van een afspraak.

Bron: Notamail 2016/73; ECLI:NL:RBDHA:2016:2871