Uitleg clausule in akte

Printvriendelijke versie

Het is voor notarissen dagelijks werk om de bedoeling van partijen op een correcte en voor eenieder duidelijke wijze in akten neer te leggen. Dat dit niet altijd een eenvoudige zaak is, bewijst de onlangs gehouden procedure voor het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden. In deze rechtszaak ging het om de uitleg van een clausule in een huurovereenkomst.

Deze clausule bevatte de volgende tekst:
“Huurder heeft het recht om over 5 jaar na heden het gehuurde te kopen tegen een waarde van 10x de dan geldende huurwaarde op jaarbasis”.
Indien verhuurder gedurende de looptijd van de huurovereenkomst het registergoed wenst te verkopen, hij verplicht is het gehuurde eerst te koop aan te bieden aan huurder tegen een verkoopprijs van 10x de dan geldende huurwaarde op jaarbasis”.

Verhuurder en huurder verschilden van mening over de uitleg van deze clausule. De huurder stelde dat hij na 5 jaar een koopoptie heeft op het gekochte, met andere woorden: de huurder is gerechtigd het registergoed na 5 jaar te kopen tegen de aangegeven prijs.
De verhuurder stelt echter dat de eerste alinea van de clausule evenals de tweede alinea moet worden gezien als een voorkeursrecht tot koop, met andere woorden: wanneer de verhuurder van plan is het registergoed te verkopen, is hij verplicht dit eerst aan de huurder aan te bieden.

Het gerechtshof oordeelt in deze kwestie dat niet goed valt te begrijpen dat er twee verschillend alinea’s zijn gehanteerd, om – zoals de verhuurder heeft beweerd – aan de huurder het voorkeursrecht van koop te verlenen. Taalkundige uitleg van beide alinea’s kan tot geen andere conclusie leiden, dat de eerste alinea ziet op een koopoptie en de tweede alinea op een voorkeursrecht tot koop.
Na 5 jaar kan de huurder dus overgaan tot koop van het registergoed, ook al was de verhuurder nog niet van plan dit van de hand te doen.

Hiermee wordt nog eens duidelijk onderstreept dat het van uitermate groot belang is in een overeenkomst exact te verwoorden wat partijen met de overeenkomst voor ogen hebben.
De notaris is dé deskundige op het gebied van het vastleggen van de tussen partijen gemaakte afspraken. Een bespreking op het kantoor van de notaris, waarin partijen alle in en outs ter tafel brengen en ook uitspreken welke doelstelling partijen met de overeenkomst wensen te bereiken, kan daarbij een welkome bijdrage zijn om misverstanden achteraf te voorkomen.

Bron: Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden, 30 augustus 2016, GHARL:2016:6966